Дія розгортається на борту невеликого літака з чотирма приятелями-підлітками на борту і недосвідченою дівчиною за штурвалом. Через механічної несправності джет злітає на неймовірну висоту, а потім починає падіння крізь нескінченний туман.Коли хлопці відновлюють управління, виявляється, що за всіма розрахунками вони вже повинні були врізатися в землю, але замість цього продовжують падати в невідомість. І щось зловісне, що ховається в туманних клубах, жадає їх смерті.